Złożenie do sądu Propozycji Układowych przez Radę Wierzycieli PKP CARGOTABOR Sp. z o. o. w restrukturyzacji

Zarządca masy sanacyjnej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 23 kwietnia 2026 roku powziął informację, że Rada Wierzycieli (dalej „Rada”) spółki w 100% zależnej od Emitenta – PKP CARGOTABOR sp. z o. o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie („PKP CARGOTABOR” „Dłużnik”) w dniu 22 kwietnia 2026 roku złożyła do akt postępowania sanacyjnego pismo określające sposób restrukturyzacji zobowiązań Dłużnika.

1) W ramach propozycji zaprezentowanych przez Radę, przewidziano 6 Grup wierzycieli, przyjmując podział uwzględniający poszczególne kategorie interesu (układ nie jest układem częściowym), tj.;
Grupa 1 wierzyciele, którzy posiadają wierzytelności publicznoprawne wyodrębnione na podstawie przepisów art. 160 ust. 1 p.r. tj.: Zakład Ubezpieczeń Społecznych;
Grupa 2 wierzyciele, których wierzytelności wynikają z umów leasingu;
Grupa 3 wierzyciele, którzy posiadają wierzytelności, których kwota jest równa lub mniejsza niż 10.000,00 zł, niekwalifikujący się do innych grup;
Grupa 4 wierzyciele, którzy posiadają wierzytelności, których kwota jest równa lub większa niż 10.000,01 zł, ale nie większa niż 70.000,00 zł, niekwalifikujący się do innych grup;
Grupa 5 wierzyciele, którzy posiadają wierzytelności, których kwota jest równa lub większa niż 70.000,01 zł, niekwalifikujący się do innych grup;
Grupa 6 wierzyciele pozostający z Dłużnikiem w stosunkach bliskości, o których mowa w art. 116 p.r.

2) Dla wierzycieli zakwalifikowanych do Grupy 5 przewiduje się dodatkowy mechanizm zaspokojenia (cash sweep), polegający na możliwości dokonania dodatkowych płatności dla wierzycieli z tej grupy, zgodnie z następującymi zasadami:
a) mechanizm cash sweep obejmuje kolejne 10 lat obrotowych po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu układu, przy czym pierwszym rokiem stanowiącym podstawę wyliczenia mechanizmu cash sweep będzie rok 2027, a ostatnia wypłata z tytułu cash sweep nastąpi w roku 2037 (za rok 2036),
b) każdym roku obrotowym objętym mechanizmem cash sweep, w przypadku gdy Dłużnik wypracuje zysk netto przekraczający kwotę 12.282.348,83 zł (stanowiącą minimalną wartość podstawowych rat układowych wynikających z niniejszych propozycji układowych, które to 12.282.348,83 zł zostanie przeznaczone na spłatę podstawowych rat układowych), nadwyżka zysku netto ponad tę kwotę na poziomie 75% tej nadwyżki przeznaczana jest na dodatkowe zaspokojenie wierzycieli zakwalifikowanych do Grupy 5, przy czym kwota przeznaczona w danym roku obrotowym na dodatkowe zaspokojenie wierzycieli w ramach mechanizmu cash sweep nie może przekroczyć 8.000.000,00 zł,
c) środki przeznaczone na dodatkowe zaspokojenie wierzycieli w ramach mechanizmu cash sweep podlegają podziałowi proporcjonalnie do wysokości wierzytelności głównej objętej układem przypadającej na danego wierzyciela, w stosunku do łącznej sumy wierzytelności głównych objętych układem przysługujących wierzycielom Grupy 5,
d) wypłata środków przypadających wierzycielom w ramach mechanizmu cash sweep następuje do dnia 30 września roku następującego po roku obrotowym, którego dotyczy dodatkowe zaspokojenie,
e) w przypadku niewystąpienia w danym roku obrotowym zysku netto przekraczającego kwotę, o której mowa w lit. b), po stronie Dłużnika nie powstaje obowiązek dokonania jakichkolwiek dodatkowych płatności w ramach mechanizmu cash sweep.

3) Łączna kwota pierwszej płatności (rata uwierzytelniająca – rata „0”) dla wierzycieli z Grup 1-5 wyniesie 30.000.000,00 zł (trzydzieści milionów złotych) i zostanie rozdysponowana według zasad określonych poniżej:
a) wierzycielom z Grupy 2, Grupy 3 oraz Grupy 4 przypada część kwoty przeznaczona na spłatę jednorazową, w wysokości określonej w pkt 5 propozycji układowych,
b) pozostała część kwoty przypada wierzycielom z Grupy 1 oraz Grupy 5 i jest dzielona proporcjonalnie do wysokości wierzytelności objętych układem, przypadających na poszczególnych wierzycieli z tych grup w stosunku do łącznej sumy wierzytelności tych grup,
c) dla wierzycieli z Grupy 1 i Grupy 5 dalsza realizacja świadczeń następuje w równych ratach układowych (podstawowe raty układowe) o numerach porządkowych 1-40.

4) Niezależnie od mechanizmu, o którym mowa w pkt 2), dla wierzycieli zakwalifikowanych do Grupy 5 przewiduje się odrębny, dodatkowy mechanizm zaspokojenia, polegający na przeznaczeniu na ich rzecz środków uzyskanych przez Dłużnika w wykonaniu układu zawartego przez PKP CARGO S.A.(dalej jako „PKP CARGO’’), zgodnie z następującymi zasadami:
a) mechanizm obejmuje wszelkie środki pieniężne faktycznie otrzymane przez Dłużnika od PKP CARGO tytułem zaspokojenia wierzytelności przysługującej Dłużnikowi wobec PKP CARGO, objętej układem zawartym przez PKP CARGO, niezależnie od podstawy prawnej ich wypłaty (w szczególności rat układowych, płatności dodatkowych lub innych świadczeń przewidzianych układem),
b) środki, o których mowa w lit. a), przeznaczane są w całości na dodatkowe zaspokojenie wierzycieli zakwalifikowanych do Grupy 5,
c) podział środków następuje proporcjonalnie do wysokości wierzytelności głównej objętej układem przysługującej danemu wierzycielowi z Grupy 5, w stosunku do łącznej sumy wierzytelności głównych objętych układem przysługujących wierzycielom tej Grupy,
d) przekazanie środków wierzycielom następuje w terminie do ostatniego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym środki te wpłynęły na rachunek Dłużnika;
e) mechanizm obejmuje środki, które wpłyną na rachunek Dłużnika do dnia dokonania ostatniej płatności na rzecz wierzycieli z Grupy 5,
f) łączna kwota świadczeń otrzymanych przez danego wierzyciela w wykonaniu układu, obejmująca zarówno spłaty ratalne przewidziane w pkt 5 propozycji układowych, jak i dodatkowe płatności dokonane na rzecz tego wierzyciela w ramach mechanizmu określonego w niniejszym punkcie oraz w pkt 2, nie może przekroczyć 100% nominalnej kwoty wierzytelności głównej tego wierzyciela objętej układem,
g) w przypadku gdy zastosowanie mechanizmu skutkowałoby przekroczeniem limitu, o którym mowa w lit. f), kwota przypadająca temu wierzycielowi ulega odpowiedniemu pomniejszeniu, a niewykorzystana część podlega proporcjonalnemu podziałowi pomiędzy pozostałych wierzycieli z Grupy 5,
h) brak uzyskania przez Dłużnika środków, o których mowa w lit. a), w tym w szczególności na skutek niezatwierdzenia układu zawartego przez PKP CARGO, jego uchylenia, bądź niewykonywania, nie rodzi po stronie Dłużnika obowiązku dokonania jakichkolwiek płatności w ramach niniejszego mechanizmu.

5) Plan spłaty kształtować się ma w następujący sposób:

Grupa 1
spłata 100% kwoty wierzytelności głównej wraz z należnymi należnościami ubocznymi, w tym odsetkami, zarówno za okres przed jak i po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, w 40 kwartalnych równych podstawowych ratach (raty nr 1-40), liczonych od wysokości wierzytelności przysługującej wierzycielowi w zakresie objętym układem oraz dodatkowo płatnością wynikającą z raty uwierzytelniającej (rata „0”) opisanej w pkt 3.

Grupa 2
1. Spłata 100% kwoty wierzytelności głównej płatna jednorazowo w ramach raty uwierzytelniającej (rata „0”) opisanej w pkt 3,
2. umorzenie wierzytelności ubocznych w całości.

Grupa 3
1. Spłata 100% kwoty wierzytelności głównej płatna jednorazowo w ramach raty uwierzytelniającej (rata „0”) opisanej w pkt 3,
2. umorzenie wierzytelności ubocznych w całości.

Grupa 4
1. Spłata 75,80% kwoty wierzytelności głównej płatna jednorazowo w ramach raty uwierzytelniającej (rata „0”) opisanej w pkt 3,
2. umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej,
3. umorzenie wierzytelności ubocznych w całości.

Grupa 5
1. Spłata co najmniej 75,80% kwoty wierzytelności głównej w 40 równych, podstawowych ratach (raty nr 1-40) oraz dodatkowo płatnością wynikającą z raty uwierzytelniającej (rata „0”) opisanej w pkt 3,
2. wierzyciele z niniejszej Grupy zostaną objęci dodatkowym zaspokojeniem w ramach mechanizmów określonych pkt 2 oraz w pkt 4,
3. umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej w zakresie niespłaconym w ramach wszystkich płatności wynikających z niniejszych propozycji układowych oraz wierzytelności ubocznych w całości nastąpi na koniec okresu wykonywania układu, po przewidzianychw nin. spłatach.

Grupa 6
1. Spłata 5% kwoty wierzytelności głównej płatne jednorazowo do ostatniego dnia pełnego kwartału kalendarzowego następującego po wypłacie na rzecz Grupy 5 środków w ramach mechanizmu cash sweep opisanego pkt 2 i zarazem nie wcześniej niż po spłacie wierzycieli z wszystkich pozostałych Grup,
2. umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej,
3. umorzenie wierzytelności ubocznych w całości.

6) W celu zabezpieczenia roszczeń Wierzycieli należących do Grupy 1 oraz Grupy 5, propozycje obejmują:
a) ustanowienie hipoteki łącznej umownej na prawach użytkowania wieczystego trzech nieruchomości:
– położonej przy ul. Kolejowej 6 w Zduńskiej Woli,
– położonej przy ul. Kolejowej 1 w Kluczborku,
– położonej przy ul. Dworcowej 17 w Gorzowie Wielkopolskim,

na okres do dnia wykonania układu, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 243.018.326,89 zł.

b) zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw należących do Dłużnika tj. na wyposażeniu ruchomym Dłużnika, a w szczególności na maszynach, urządzeniach, środkach transportu oraz innym wyposażeniu technicznym służącym prowadzeniu działalności gospodarczej przez Dłużnika, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 243.018.326,89 zł.